外国判決は台湾で承認・執行できるのか？ 企業がクロスボーダーでの債権回収に着手する前に知っておくべき手続上の要件

クロスボーダー取引では、企業は、海外顧客による代金未払い、海外代理店による契約違反、外国の取引先による支払拒絶、技術ライセンス料の未精算、または国外取引に関する損害賠償紛争などに直面することがあります。企業がすでに外国裁判所で勝訴判決を得た場合、次に問題となるのは、債務者が台湾に財産を有していれば、その外国判決に基づいて台湾の裁判所に直接強制執行を申し立てることができるか、という点です。

結論からいえば、直接執行することはできません。外国裁判所の確定判決を台湾で強制執行の根拠とするには、まず台湾の裁判所による執行許可手続を経なければなりません。つまり、企業は外国判決書を所持しているだけで、相手方の台湾にある不動産、銀行預金その他の財産を直ちに差し押さえることはできず、まず管轄権を有する台湾の裁判所に「強制執行許可の訴え」を提起する必要があります。

外国判決に関する台湾での中心的な問題：承認と執行は異なる

台湾における外国判決の取扱いには、二つの段階があります。第一が「承認」、第二が「執行」です。

承認とは、台湾法上、その外国の確定判決に一定の効力を認めるかどうかをいいます。民事訴訟法第 402 条によれば、外国裁判所の確定判決に同条所定の事由のいずれかがある場合、その効力は認められません。したがって、外国判決が台湾で承認されるかどうかは、法律で定める不承認事由に該当するかが要点となります。

もっとも、不承認事由がない場合でも、企業が台湾にある債務者の財産をさらに差し押さえ、競売その他の強制執行に付そうとするには、強制執行法第 4 条の 1 に従い、台湾の裁判所が判決により執行を許可した後でなければ、強制執行の根拠とすることはできません。

台湾の裁判所はどのような承認要件を審査するのか？

現行民事訴訟法第 402 条によれば、外国裁判所の確定判決に法定の不承認事由がある場合、台湾の裁判所はその効力を認めません。企業が外国判決に基づいて台湾で債権回収を行うかを判断する前に、次の点を確認する必要があります。

第一に、外国裁判所に管轄権がなければなりません。中華民国法に照らして、その外国裁判所が当該事件について管轄権を有しない場合、その外国判決は台湾で承認されない可能性があります。したがって、クロスボーダー契約においてあらかじめ管轄裁判所、仲裁条項または紛争解決方法を定めておくことは、将来、判決の承認・執行が円滑に行えるかどうかに重要な影響を及ぼします。

第二に、敗訴した被告が適法な通知を受け、または応訴する機会を与えられていなければなりません。敗訴した被告が外国の手続に応訴せず、かつ訴訟開始の通知または命令が相当な期間を確保して適法に送達されておらず、また中華民国法に基づく送達共助も行われていない場合、その外国判決は承認されない可能性があります。台湾に所在する被告については、外国訴訟書類の送達方法が特に重要であり、「外国裁判所が適法と判断した」ことだけを唯一の判断基準とすることはできません。

第三に、外国判決の内容または訴訟手続が、台湾の公の秩序または善良の風俗に反してはなりません。ここでいう公序良俗は、単に外国法と台湾法が異なることを意味するのではなく、その判決が生じさせる法律効果または判決に至る手続が、台湾法秩序の基本原則、立法政策または社会一般の価値観に反するかどうかを指します。

第四に、当該外国と台湾との間に相互承認関係がなければなりません。実務上、相互性は、正式な外交関係または条約だけを判断基準とするものではなく、裁判所は、当該外国の裁判所が台湾判決を承認しているか、少なくとも台湾判決の承認を明示的に拒絶していないかをさらに検討することがあります。

台湾で強制執行するには、まず強制執行許可の訴えを提起する必要がある

強制執行法第 4 条の 1 によれば、外国裁判所の確定判決に基づいて強制執行を申し立てるには、その判決に民事訴訟法第 402 条各号のいずれの事由もなく、かつ中華民国の裁判所が判決により執行を許可している場合に限り、強制執行を行うことができます。

したがって、企業が外国裁判所において金銭給付判決を得た場合、例えば債務者に取引代金、違約金、ライセンス料または損害賠償の支払を命じる判決であっても、まず台湾で「強制執行許可」判決を得る必要があります。その判決が確定してから、台湾の執行裁判所に強制執行を申し立てることができます。

管轄裁判所についても、強制執行法第 4 条の 1 は、執行許可を求める訴えは債務者の住所地を管轄する裁判所の管轄に属し、債務者が台湾に住所を有しない場合には、執行対象物の所在地または執行行為をすべき地を管轄する裁判所の管轄に属すると明記しています。

裁判実務からの示唆：送達手続と判決主文も審査される

最高法院 100 年度台上字第 42 号民事判決は、外国の確定判決は、台湾の裁判所による執行許可判決と相まって初めて、執行力を有する債務名義となると判示しています。台湾の裁判所が強制執行許可の訴えを審理する際には、外国判決が終局的な給付判決であるか、確定しているか、民事訴訟法第 402 条所定の不承認事由があるかを審査するほか、その内容が明確、特定かつ具体的で、実現可能であり、強制執行に適するかも審査しなければなりません。

同事件は米国カリフォルニア州裁判所の判決に関するもので、最高法院は、外国訴訟の開始通知が台湾企業に適法に送達されたか、外国判決に記載された被告の範囲および給付義務が明確かなどについて、原審の審理になお不明な点があるとして、原判決を破棄し、差し戻しました。この裁判例は、外国判決がすでに確定していても、台湾で執行許可を求める際に、送達手続、当事者の範囲または主文の内容が不明確であることにより、手続上の障害が生じる可能性を示しています。

裁判実務からの示唆：要件を満たせば執行が許可される場合がある

他方、台湾の裁判実務には、外国判決の台湾での執行を許可した例もあります。例えば、台湾桃園地方法院 103 年度訴字第 122 号民事判決は、カナダ・オンタリオ州高等裁判所がした民事確定判決について、その主文の一部を中華民国内で強制執行することを許可しました。

同事件で裁判所は、外国裁判所に管轄の基礎があり、被告が外国手続に出廷して応訴していたこと、判決内容が残余財産の分配、扶養料および訴訟費用等に関するもので、台湾の公序良俗に反しないことを認定しました。また、カナダの裁判所における外国判決の承認に対する実務上の姿勢も考慮し、相互承認の要件にも反しないと判断しました。この例は、外国判決が現行法所定の要件を満たせば、台湾の裁判所から執行許可を得られる可能性があることを示しています。

懲罰的損害賠償が当然に公序良俗に反するとは限らない

外国判決に懲罰的損害賠償が含まれる場合、台湾の公序良俗に反することを理由に承認されないかどうかは、クロスボーダー紛争における重要な問題となります。実務上、外国判決に懲罰的損害賠償が含まれていれば、それだけで台湾で承認・執行できないと一律に解されているわけではありません。

最高法院 97 年度台上字第 835 号民事判決に関する整理資料では、公の秩序に反するとは、外国裁判所が認めた法律効果またはその法律効果の根拠となる事由が、台湾の基本的な立法政策、法理念、社会一般の価値観または基本原則に反する場合をいうとされています。この見解からも、外国判決に含まれる懲罰的損害賠償が、台湾の特別法で認められている懲罰的損害賠償制度と比較可能である場合、裁判所は、「懲罰的損害賠償」であることだけを理由に一律に否定するのではなく、さらに審査する可能性があることが分かります。

したがって、企業が懲罰的損害賠償、倍額賠償または高額の損害賠償を含む外国判決を得た場合、台湾で承認または執行許可を求める際には、当該賠償制度と事件の事実との関係、金額の割合、外国裁判所の判断根拠、および台湾法秩序の基本原則に反するかどうかを説明できるよう準備する必要があります。

企業がクロスボーダーでの債権回収に着手する前に準備すべき資料

企業が外国判決に基づいて台湾で執行許可を求める予定である場合、台湾の裁判所が判決主文、給付義務者、金額、利息、費用および執行範囲を審査するための基礎資料として、外国裁判所の判決書の原本または正式な謄本を事前に用意する必要があります。

当該外国判決が確定しており、上訴可能な状態または未終局の裁判ではないことを示す確定証明書も必要です。外国判決がなお上訴期間中である場合、または確定証明書を取得していない場合、台湾で執行許可を申し立てる際に手続上の障害となる可能性があります。

判決書、送達書類または外国裁判所の資料が外国語で作成されている場合、完全な中国語訳を準備し、必要に応じて、個別の事情に応じた認証または証明手続を行う必要があります。訳文では、特に判決主文、理由、利息の起算方法、費用負担および当事者名を明確に示す必要があります。

送達証明または応訴に関する資料も重要です。敗訴した被告が外国裁判所に出廷し、弁護士を選任し、答弁書を提出し、または手続に参加していた場合、通常、その手続上の権利が保障されていたことを説明しやすくなります。被告が応訴していなかった場合には、訴訟開始の通知または命令が法に従って送達されたことを、より確実に証明する必要があります。

さらに、当該外国の裁判所が台湾の裁判所の判決を承認しているか、または承認する可能性があることを説明するため、相互承認関係または外国法に関する資料も準備する必要があります。債務者が台湾に住所を有しない場合には、不動産、銀行口座、売掛債権、株式、商品その他執行可能な財産など、債務者の台湾における財産情報も同時に把握し、管轄裁判所およびその後の執行効果を判断できるようにする必要があります。

クロスボーダー法務の実務上の留意点

宏景国際グループでは、クロスボーダー取引、国際ライセンス、海外代理店取引、技術協力またはサプライチェーン取引において、外国判決が下されてから台湾での執行を検討するのではなく、契約締結前および訴訟提起前の段階から債権回収の経路を設計しておくことを推奨しています。

• 契約締結時に紛争解決条項を設計する：管轄裁判所、準拠法、仲裁条項、送達方法および支払条件は、将来、判決の承認・執行を円滑に行えるかどうかに影響します。
• 債務者の資産所在地を確認する：債務者が台湾に不動産、銀行口座、売掛債権その他の財産を有している場合に、外国判決を台湾で執行する実際上の価値があります。
• 外国訴訟書類の送達方法に注意する：被告が台湾に所在する場合、司法共助を通じた送達が必要かどうかに特に注意し、後日、台湾で適法な通知を受けていないと主張されることを避ける必要があります。
• 外国判決の主文をできる限り明確にする：金額、利息、給付義務者、連帯責任、費用負担および通貨は、台湾の裁判所から強制執行に適さないと判断されないよう、できる限り具体的かつ明確にする必要があります。
• 翻訳・認証資料を事前に準備する：外国判決書、確定証明書、送達証明書および外国法に関する資料については、通常、中国語訳を整える必要があり、必要に応じて認証または証明手続も行う必要があります。
• 台湾での保全手続も併せて検討する：債務者が台湾に財産を有する場合、企業は個別の事情に応じ、本案または執行許可手続の前後に、財産移転を防ぐため別途仮差押えを申し立てるかを検討できます。

まとめ

外国判決は台湾でまったく利用できないわけではありませんが、外国で勝訴判決を得ただけで、直ちに台湾の財産を差し押さえられるわけでもありません。企業が外国裁判所の確定判決に基づいて台湾で債権を回収するには、まずその判決が民事訴訟法第 402 条の承認要件を満たすかを確認し、強制執行法第 4 条の 1 に基づき強制執行許可の訴えを提起しなければなりません。

企業にとって、クロスボーダー債権回収の要点は、「どの国で訴訟に勝つか」だけでなく、「勝訴後、財産が所在する場所で執行できるか」にあります。そのため、クロスボーダー契約の締結、海外での訴訟提起および外国判決の台湾での執行に先立ち、管轄、送達、相互性、判決内容の明確性および台湾における財産情報を事前に検討しておくことが、実際の債権回収可能性を高めるうえで重要です。

出典： 全国法規データベース｜民事訴訟法第 402 条
全国法規データベース｜強制執行法第 4 条の 1
最高法院 100 年度台上字第 42 号民事判決｜外国裁判所判決の執行許可
台湾桃園地方法院 103 年度訴字第 122 号民事判決｜執行許可
最高法院 97 年度台上字第 835 号民事判決に関する資料｜外国判決の承認・執行