跨境貨款爭議中,企業可否透過假扣押保全債權?從現行法規談保全程序重點
2026/7/6
跨境交易中,企業常可能面臨貨款遲延、買方拒絕付款、代理商拖欠帳款、海外合作方停止聯繫,或債務人名下財產快速變動等問題。若企業等到本案訴訟判決確定後才開始追償,可能已經面臨債務人財產移轉、海外執行困難或無資產可供執行的風險。
在這類情況下,企業可評估是否透過「假扣押」程序,先行保全債務人在台灣可供執行的財產,例如銀行存款、不動產、應收帳款或其他財產權。假扣押的目的不是立即取得清償,而是在本案判決或爭議解決前,暫時限制債務人處分財產,以避免日後勝訴卻無法執行。
一、假扣押的法律基礎:金錢請求可聲請保全強制執行
依現行民事訴訟法規定,債權人就金錢請求,或得轉換為金錢請求之請求,若為保全日後強制執行,得聲請假扣押。跨境貨款爭議通常屬於金錢給付請求,例如請求買方支付貨款、服務費、授權金、違約金或損害賠償,因此原則上可能符合假扣押的請求類型。
但企業應注意,假扣押只是保全程序,不代表法院已經最終認定債權一定存在,也不等於債權人已經勝訴。法院審查重點在於:債權人是否已經提出足以初步說明債權存在的資料,以及是否有日後不能強制執行或甚難執行之虞。
二、跨境案件的特別重點:外國執行可能較困難
跨境貨款爭議之所以適合納入假扣押評估,是因為現行民事訴訟法明定,若應在外國為強制執行,視為有日後甚難執行之虞。這對企業處理海外客戶、外國供應商、境外代理商或跨國合作方的付款爭議,具有重要實務意義。
例如,債務人主要營業地、財產或銀行帳戶位於外國時,債權人即使在台灣或其他法院取得勝訴判決,後續仍可能面臨外國判決承認、當地強制執行程序、語言翻譯、文件認證、律師費用及時間成本等問題。法律將「應在外國為強制執行」視為甚難執行之虞,正是考量跨境執行本身具有較高不確定性。
不過,若企業希望在台灣聲請假扣押,仍應確認債務人在台灣是否有可供扣押之財產,或本案、假扣押標的所在地是否與台灣法院管轄有關。若目標財產全數位於外國,則通常還需要依該外國所在地法律,另行評估當地保全或執行程序。
三、法院會看什麼?不是欠款就一定准許假扣押
假扣押聲請必須釋明「請求」及「假扣押之原因」。換言之,企業不能只主張「對方欠我錢」或「我擔心對方不付款」,而應提出具體資料,讓法院初步認為債權存在,且確有保全必要。
| 審查重點 | 企業可準備的資料 |
|---|---|
| 債權是否存在 | 合約、訂單、報價單、發票、出貨單、提單、驗收紀錄、付款條件、對帳紀錄、往來郵件或訊息。 |
| 貨款是否已屆清償期 | 付款期限、催款紀錄、逾期通知、對方承認欠款之訊息、分期付款或延遲付款協議。 |
| 是否有日後不能或甚難執行之虞 | 債務人停止營業、財產異常移轉、拒絕聯繫、退票、信用狀況異常、公司登記變更、資產與債務明顯不相當,或需在外國執行之事實。 |
| 台灣是否有可保全財產 | 債務人在台不動產、銀行帳戶、應收帳款、股份、貨物、機器設備或其他可供執行的財產線索。 |
司法院相關實務資料曾整理最高法院裁定見解,指出支票因存款不足遭退票、經濟信用發生相當危機,或債務人既有財產與債權金額相差懸殊,將可能不足以清償債權等情形,均可能成為判斷是否有日後不能或甚難執行之虞的重要因素。企業若要聲請假扣押,應盡量提出客觀資料,而不是僅以推測或主觀擔心作為理由。
四、供擔保可以補強釋明不足,但不是自動准許
依民事訴訟法規定,若債權人對請求及假扣押原因之釋明不足,而債權人陳明願供擔保,或法院認為適當者,法院得定相當擔保,命供擔保後為假扣押。即使已經釋明,法院也仍可能命債權人提供擔保後,才准許假扣押。
因此,企業聲請假扣押前,應同時評估可能需要提出的擔保金額與資金安排。供擔保的目的,是在假扣押後若日後被認定不當時,作為債務人可能請求損害賠償的保障。企業不能誤以為只要願意供擔保,法院就一定會准許假扣押;若完全無法釋明債權或保全必要性,仍有被駁回的風險。
五、取得假扣押裁定後,仍要注意執行時限
假扣押裁定取得後,債權人還需要進一步聲請假扣押執行。依強制執行法規定,假扣押或假處分之執行,應於裁定送達同時或送達前為之;債權人收受假扣押或假處分裁定後,若已逾三十日,即不得聲請執行。
這代表企業取得假扣押裁定後,不能拖延不動作。若未在法定期間內聲請執行,可能失去透過該裁定進行保全的機會。跨境案件中,企業更應提前整理財產線索、擔保提存文件、執行標的資料及相關聲請文件,避免因程序延誤影響保全效果。
六、債務人也有救濟方式
假扣押會限制債務人處分財產,因此法律也設有平衡機制。假扣押裁定內,應記載債務人可供法院所定金額之擔保,或將請求金額提存,以免為或撤銷假扣押。關於假扣押聲請之裁定,亦得依法抗告。
此外,若本案尚未繫屬,債務人可以聲請法院命債權人於一定期間內起訴;若債權人未於期間內起訴,或未踐行法律所定具有同一效力之程序,債務人得聲請撤銷假扣押裁定。若假扣押裁定因自始不當或其他法定原因遭撤銷,債權人亦可能需賠償債務人因假扣押或供擔保所受之損害。
跨境法律實務建議
宏景國際集團建議,企業若遇到跨境貨款爭議,應及早從「債權證明」、「財產線索」、「保全必要性」與「後續本案程序」四個面向進行評估,而不是等對方財產移轉或海外公司停業後才開始補救。
- 交易文件應完整保存:包含合約、訂單、報價、出貨、驗收、發票、對帳、催收及付款承諾等資料。
- 掌握債務人在台財產線索:例如不動產、銀行帳戶、應收帳款、在台分公司、客戶款項、貨物或其他可供執行財產。
- 蒐集保全必要性資料:例如對方停止聯繫、拒絕付款、財務異常、退票、移轉資產、關閉據點或需在外國執行等客觀事實。
- 同步評估擔保與訴訟成本:假扣押可能需提供擔保,也可能產生執行費、翻譯費、認證費及後續本案訴訟費用。
- 避免將假扣押當作施壓工具濫用:若假扣押日後被認定不當,債權人可能面臨損害賠償責任。
- 跨境合約應事前設計爭議處理條款:包含管轄法院、準據法、付款條件、違約責任、擔保條款、仲裁條款及送達方式。
結語
跨境貨款爭議中,企業確實可以評估透過假扣押程序保全債權,尤其在債務人位於海外、日後可能需要外國執行,或債務人在台仍有可供執行財產時,假扣押可能成為重要的風險控管工具。
但假扣押不是單純的催款手段,也不是所有欠款案件都會當然准許。企業仍須依現行法規提出足以釋明債權存在與保全必要性的資料,並同步評估擔保、執行、訴訟及跨境追償成本。越早建立完整交易文件與風險控管流程,越能在爭議發生時提高保全與追償的可行性。




